宁波金田铜业（集团）股份有限公司关于2021年限

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●回购注销原因：根据宁波金田铜业股份有限公司《2021年限制性股票激励计划》中解除限售条件的规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，因首次授予的3名激励对象已离职，不再符合激励条件，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计200,000股；2名激励对象调岗且不再属于激励对象范围，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计195,000股；4名激励对象个人层面评价等级未达到A等级，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计63,200股；8名激励对象发生职务变更，但仍在公司或公司下属子公司内任职，其获授的限制性股票数量由公司按照《激励计划》规定的分配原则进行调整，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售部分限制性股票合计116,840股。

综上，公司本次拟回购注销的限制性股票数量合计为575,040股。

●本次注销股份的有关情况：

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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

公司于2022年6月17日召开公司第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。上述事项已得到2021年第一次临时股东大会的授权，无需再次提交公司股东大会审议。北京金诚同达律师事务所出具了相关的法律意见书。具体内容详见公司于2022年6月21日披露的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》、《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的公告》。

公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行了债权人通知程序，具体内容详见公司于2022年6月25日披露的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。在前述公告约定的申报时间内，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。

二、本次限制性股票回购注销情况

本次回购注销限制性股票的原因及依据

根据公司《激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员等原因而离职，自离职之日起，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，由公司按授予价格回购注销。鉴于《激励计划》首次授予的3名激励对象已离职，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计200,000股。

根据《激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象发生职务变更2、激励对象因不能胜任原岗位工作，导致公司安排其调离至公司其他岗位任职，并不再属于激励对象范围，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加同期银行存款利息回购注销。”鉴于《激励计划》中2名激励对象调岗且不再属于激励对象范围，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计195,000股。

根据《激励计划》“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、个人层面绩效考核要求的规定：激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期存款利息之和。”鉴于《激励计划》中4名激励对象个人层面评价等级未达到A等级，公司将回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计63,200股。

根据《激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象发生职务变更1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行，个人绩效考核以原有职务和新任职务的综合绩效考核结果为准。”鉴于《激励计划中》8名激励对象发生职务变更，但仍在公司或公司下属子公司内任职，其获授的限制性股票数量由公司按照本激励计划规定的分配原则进行调整公司将回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票合计116,840股。

综上，公司本次拟回购注销的限制性股票数量合计为575,040股。上述回购注销的200,000股限制性股票的回购价格为4.894元/股；上述回购注销的375,040股限制性股票的回购价格为4.894元/股加同期银行存款利息之和。本次拟用于回购限制性股票的资金总额为2,814,245.76元加同期银行存款利息之和，资金来源为公司自有资金。

本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销的限制性股票激励对象共涉及17人，合计拟回购注销限制性股票575,040股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票13,864,500股。

回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户，并向中登公司申请办理了上述17人已获授但尚未解锁的575,040股限制性股票的回购过户手续。预计上述575,040股限制性股票于2022年8月23日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股

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注：以上股本结构的变动情况以回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、说明及承诺

公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

北京金诚同达律师事务所认为：本激励计划已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司回购注销17名激励对象已获授但尚未解除限售的575,040股限制性股票原因、数量、价格符合《公司法》《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司需就本次解除限售、本次回购注销继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次解除限售以及本次回购注销手续，且需依照《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定办理本次回购注销涉及的减资手续。

特此公告。

宁波金田铜业股份有限公司董事会