灵康药业集团股份有限公司关于上海证券交易所
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
灵康药业集团股份有限公司于2022年5月31日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于灵康药业集团股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管工作函》。根据相关规定，现对《监管工作函》提及的相关问题回复如下：
一、年报及相关公告披露，公司分别于2021年1月和3月向控股股东全资子公司浙江灵康益冠实业有限公司划出1亿元和0.5亿元，供其用于资金周转，构成非经营性资金占用。上述拆出款项虽已全部收回，但在拆出资金过程中未履行审议程序、未及时披露，内部控制存在缺陷，年审会计师对此出具带强调事项段的内部控制审计报告。但同时，公司在年报“公司治理”章节中仍有多处表述称“未发现”、“不存在”关联方占用公司资金、操纵公司运作情况，在“重要事项”章节的承诺履行情况中，仍披露控股股东及实际控制人严格履行“不越权干预”“不侵占公司利益”等再融资相关承诺。请公司：说明上述内控缺陷产生的原因、涉及的主要业务环节、相关责任人的认定和追责安排等；全面自查近三年与控股股东、实际控制人及其关联方之间的资金及业务往来，是否存在未披露的资金占用、违规担保或其他潜在利益侵占行为，并进一步核查期后资金支出情况，是否存在新增占用等违规行为；全面检查年报中相关信息披露的准确性，对错误表述予以更正。请年审会计师对问题发表意见。
说明上述内控缺陷产生的原因、涉及的主要业务环节、相关责任人的认定和追责安排等；
回复：
1、内控缺陷产生的原因
公司未履行内部控制制度的审批流程、未履行关联交易的决策程序且未及时进行信息披露。公司在关联方资金占用方面的内部控制失效，系公司时任董事长、总经理、财务总监、董事会秘书缺乏规范意识所致。
2、涉及的主要业务环节、相关责任人的认定和追责安排等
系控股股东因临时资金周转需要，在经过内部资金审批程序后，经由财务总监张俊珂、董事长、总经理陶灵萍审批后，安排公司相关人员办理，未经公司三会审议批准。上述两人为此次违规占用资金事项直接负责的主管人员。
公司实际控制人及控股股东已经深刻认识到相关资金占用行为的错误和后果，截至公司2021年年报披露日，控股股东全资子公司浙江灵康益冠实业有限公司已全部归还占用资金并支付了相应利息。
公司与持续督导机构、审计机构一起组织对公司相关人员开展了关于公司规范治理的内部专项培训，督促公司相关人员充分深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，增强自我规范、自我提高、自我完善的意识。公司相关人员对相关法律法规、公司内部控制制度、相关案例教训等进行了进一步的深入学习。同时，公司全面梳理、建立健全并严格执行公司内部控制制度。
就资金占用事项，公司已在《2021年年度报告》中进行相关披露，相关责任方已就该事项作出深刻检讨，并举一反三，坚决杜绝类似事项再次发生。
全面自查近三年与控股股东、实际控制人及其关联方之间的资金及业务往来，是否存在未披露的资金占用、违规担保或其他潜在利益侵占行为，并进一步核查期后资金支出情况，是否存在新增占用等违规行为；
回复：
公司全资子公司浙江灵康药业有限公司，租用公司实际控制人陶灵萍女士拥有的位于杭州市上城区民心路万银大厦的商业用房产2704-2706室，作为办公场所，租期5年。上述关联交易已经公司相关董事会、监事会审议，详见公司于2018年10月27日在上海证券交易所披露的《关于全资子公司向实际控制人租用办公用房的公告》。
经公司自查核实，截至本公告日，除上述房租事项、公司在2021年报中披露的相关事项外，近三年，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在其他资金及业务往来，亦不存在其他应披露未披露的资金占用、违规担保或其他潜在利益侵占行为。
期后主要资金支出情况：
单位：万元
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注：公司投资首都大健康产业，不构成关联交易，借助第三方专业投资机构的行业经验、资源优势及管理平台，寻找大健康领域中具有核心竞争力、具备高成长性或较强增长潜质的优质企业或项目，能够为公司夯实产业基础和布局医疗健康产业前沿、布局大健康生态圈带来积极影响，进一步拓展公司的产业布局，详见公司于2022年1月12月在上海证券交易所披露的《关于投资首都大健康产业的公告》。
公司进一步核查期后资金支出情况，不存在新增占用等违规行为。
全面检查年报中相关信息披露的准确性，对错误表述予以更正。
公司已全面检查年报中披露的相关信息，并进行更正，具体情况如下：
1、2021年年度报告中的“第四节公司治理”之“一、公司治理相关情况说明”
更正前：
2、关于控股股东与上市公司：公司具有独立的业务及自主经营能力，公司与控股股东在人员、资产、财务上分开，在机构、业务等方面独立，公司董事会、监事会及内部机构都独立运作。公司控股股东认真履行诚信义务，行为合法合规，没有利用其特殊的地位谋取额外的利益。未发现控股股东占用公司资金和资产的情况。
更正后：
2、关于控股股东与上市公司：公司具有独立的业务及自主经营能力，公司与控股股东在业务、人员、财务、机构等方面独立，在资产上存在控股股东资金占用的情况，公司已在《2021年年度报告》第六节“重要事项”中的“五、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况”进行披露，相关责任方已就该事项作出深刻检讨，并举一反三，坚决杜绝类似事项再次发生。
2、2021年年度报告中的“第四节公司治理”之“二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划”
更正前：
2、资产方面：公司资产完整独立、权属清晰明确，独立拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，独立拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备等资产，不存在控股股东、实际控制人及其它关联方占用公司资金、资产和其它资源的情况。
4、机构方面：公司的股东大会、董事会、监事会、管理层、业务机构、内部审计机构、销售部门、生产部门以及其他行政部门的设立与运作均与控股股东及实际控制人保持独立关系，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系，不存在大股东控制或者操纵公司运作的情况。
更正后：
2、资产方面：在资产上存在控股股东资金占用的情况，公司已在《2021年年度报告》第六节“重要事项”中的“五、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况”进行披露，相关责任方已就该事项作出深刻检讨，并举一反三，坚决杜绝类似事项再次发生。
4、机构方面：公司的股东大会、董事会、监事会、管理层、业务机构、内部审计机构、销售部门、生产部门以及其他行政部门的设立与运作均与控股股东及实际控制人保持独立关系，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方干预公司机构设置的情况。
3、2021年年度报告中的“第六节重要事项”之“四、承诺事项履行情况”。
更正前：
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更正后：
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会计师意见：
1.针对上述事项，我们主要实施了以下核查程序：
(1)获取公司控股股东、实际控制人及其关联方清单，通过公开工商信息查询，检查控股股东、实际控制人及其关联方清单的完整性；
(2)检查公司近三年与控股股东、实际控制人及其关联方之间发生的业务往来，查阅关联交易相关的审议及公告文件；
(3)获取公司2019年1月1日至2022年4月30日的银行对账单，将其与银行日记账进行双向核对，确认完整的关联方资金往来情况；
(4)获取公司2019年1月1日至2022年4月30日的银行存款及六大往来科目明细账，识别与关联方之间的资金往来；
(5)获取并核对公司企业信用报告，确认公司是否存在对外担保情况；
(6)检查公司内控制度中的《对外担保管理制度》和《印章管理制度》是否完善，检查印章使用过程中是否经有权人审批，是否有对外担保印鉴使用记录；
(7)查看公司银行回函中是否存在担保或资金受限情况；
2.经核查，我们认为：
除监管工作函所述事项外，公司近三年不存在其他未披露的资金占用、违规担保或其他潜在利益侵占行为，期后不存在新增占用等违规行为。
二、年报披露，公司期末货币资金9.87亿元，其中银行存款9.71亿元，受限资金0.16亿元；交易性金融资产5.79亿元，主要为银行、券商和信托理财产品；带息负债合计9.34亿元，其中短期借款4.6亿元，应付债券3.86亿元。此外，公司本期利息收入929.85万元，利息支出1551.18万元，同比增长38%，占净利润的24%。请公司：结合货币资金的存款类型、利率水平、月度余额、日均余额等情况，说明利息收入与货币资金规模的匹配性，是否存在其他未披露的期间资金占用行为；补充披露期末货币资金的存放银行及对应金额，以及控股股东及其关联方在报告期内从上述银行取得的融资金额，说明是否存在以定期存款、存单等资产为控股股东融资行为提供担保的情形；补充披露非银行理财产品的底层资产，说明资金最终使用方是否与控股股东及其关联方存在资金或业务往来；补充披露控股股东及其关联方在报告期内从理财产品受托方处取得的融资金额，说明是否存在以理财产品等金融资产为控股股东融资行为提供担保的情形；结合平均存贷款利差、日常经营所需流动资金规模，量化分析在货币资金、理财产品余额较高的同时，存在较多有息借款的原因及合理性；除已披露的受限资金外，说明是否存在其他潜在的限制性安排，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况。请年审会计师发表意见。
结合货币资金的存款类型、利率水平、月度余额、日均余额等情况，说明利息收入与货币资金规模的匹配性，是否存在其他未披露的期间资金占用行为；
回复：
1、货币资金的存款类型、利率水平情况
公司货币资金的存款类型包括人民币活期存款、银行协定存款、七天通知存款、保证金存款，其中人民币活期存款年化利率为0.3%-0.39%、协定存款年化利率为1.00%-1.95%、七天通知存款的年化利率为1.10%-2.03%、保证金存款的年化利率为0.3%-1.65%。
2、货币资金的月度余额
单位：万元
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3、货币资金的日均余额和利息收入情况
单位：万元
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4、公司2021年利息收入为929.85万元，日均货币资金余额为97,113.78万元，综合年化平均利率为0.96%，公司利息收入均按照与银行协议约定收取，不存在未按照协议约定未向银行收取利息情况。公司的综合年化平均利率水平符合市场情况，与公司货币资金规模与结构分布情况基本匹配，符合资金利率市场水平，具有合理性，不存在其他未披露的期间资金占用行为。
补充披露期末货币资金的存放银行及对应金额，以及控股股东及其关联方在报告期内从上述银行取得的融资金额，说明是否存在以定期存款、存单等资产为控股股东融资行为提供担保的情形；
回复：
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公司控股股东及其关联方融资主要通过股票质押、不动产抵押及实际控制人提供保证担保借款。公司不存在以定期存款、存单等资产为控股股东融资行为提供担保的情形。
补充披露非银行理财产品的底层资产，说明资金最终使用方是否与控股股东及其关联方存在资金或业务往来；
回复：
公司2021年期间的非银行理财产品情况如下：
单位：万元
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公司购买的非银行理财产品的资金最终使用方，与公司控股股东及其关联方不存在资金或业务往来。
补充披露控股股东及其关联方在报告期内从理财产品受托方处取得的融资金额，说明是否存在以理财产品等金融资产为控股股东融资行为提供担保的情形；
回复：
单位：万元
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公司控股股东从理财产品受托方获得融资金额，系其正常融资安排，主要系控股股东及其关联方通过其股票质押、不动产抵押及实际控制人提供保证担保等取得借款，不存在公司以理财产品等金融资产为控股股东融资行为提供担保的情形。
结合平均存贷款利差、日常经营所需流动资金规模，量化分析在货币资金、理财产品余额较高的同时，存在较多有息借款的原因及合理性；
回复：
1、平均存贷利差情况
单位：万元
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[注]扣除1年内到期的租赁负债
2、日常经营所需流动资金规模
根据公司日常经营付现成本、费用等，并考虑公司现金周转效率等因素，根据公司2021年财务数据，公司估算在现行运营规模下日常经营需要保有的货币资金约为14,553.26万元。其具体测算如下：
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3、截至2021年12月31日，公司货币资金余额为98,693.73万元，其中募集资金专户余额为20,014.61万元；公司理财产品余额为57,912.52万元，其中以闲置募集资金进行现金管理并投资相关理财产品余额为30,000.00万元，剔除尚未使用的募集资金及以募集资金购买的理财产品余额，公司自有资金及理财产品余额为106,591.63万元，主要用于满足公司日常经营，项目投资，归还银行贷款，研发投入及利润分红等支出需求，具体如下：
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综上，公司资信情况较好，能以较低利率获得银行借款，公司采用稳健谨慎的资金管理策略，期末持有一定资金储备，且资金储备与公司后续支出匹配，故期末货币资金及理财产品与有息借款余额均较高具有合理性，符合公司存款、借款实际情况，与公司资金管理策略匹配。
除已披露的受限资金外，说明是否存在其他潜在的限制性安排，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况。
回复：
公司报告期货币资金明细如下：
单位：元
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公司报告期末货币资金中存在用于开具银行票据承兑保证金8,533,183.11元以及用于银行借款保证金7,032,356.75元，除此之外不存在限制性安排或其他潜在限制性安排。
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规中关于上市公司独立性的规定要求，有自己独立的银行账户，不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，亦不存在货币资金被他方实际使用的情况。
会计师意见：
1.针对上述事项，我们主要实施了以下核查程序：
(1)根据货币资金日均余额及账面利息金额计算年化平均利率水平，并分析是否在合理区间；
(2)获取公司《已开立银行结算账户清单》及《企业信用报告》，核对银行存款账户是否真实和完整，对包括但不限于银行存款、其他货币资金和银行借款在内的所有银行账户信息及理财产品独立实施了函证程序；
(3)获取控股股东及其关联方的信用报告及融资台账，结合公司期末货币资金的存放银行明细，检查控股股东及其关联方在报告期内从相关银行取得的融资情况，查看公司银行回函中是否存在担保或资金受限情况；
(4)获取公司非银行理财产品的说明书、购买协议等，了解并检查非银行理财产品的名称、金额、期限、底层资产及最终去向是否与关联方存在关系；
(5)获取控股股东及其关联方的信用报告及融资台账，检查控股股东及其关联方在报告期内从公司理财产品受托方处取得的融资情况，查看理财产品受托方回函中是否存在担保或资金受限情况；
(6)取得控股股东及其关联方在2021年度从公司存放货币资金的银行、理财产品受托方处取得的融资的借款合同，检查借款条件，是否存在公司为其借款提供担保等情况；
(7)复核公司测算的日常经营所需流动资金规模，分析公司资金储备与后续支出是否匹配，对比公司平均存贷利差，分析公司货币资金期末余额的合理性及融资规模的合理性；